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章程里是否可以约定特别决议?

添加时间:2025年12月15日 来源: 上海涉外投资律师   http://www.kelzsls.com/

章程里是否可以约定特别决议?

根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司在设立、变更以及解散等重大事项上需要召开股东大会或董事会,并作出决议。对于一些特别重要的决策,如修改章程、增加或者减少注册资本等,《公司法》明确规定了必须以特别决议的方式进行表决。同时,《公司法》赋予了公司一定的自治权,允许在不违反强制性法律规定的情况下,在章程中对特定事项设定高于法定标准的特别决议要求。这体现了对公司内部治理灵活性的认可与尊重。

【相关法条】

《中华人民共和国公司法》第四十三条

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

《中华人民共和国公司法》第一百零三条

下列事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过:

- (一)修改公司章程;

- (二)公司增加或者减少注册资本;

- (三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式;

- (四)公司章程规定的其他事项。

修改公司章程需要多少股东同意?

根据我国《公司法》的相关规定,修改公司章程属于特别决议事项。对于有限责任公司而言,股东会会议作出修改公司章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;而对于股份有限公司来说,则需要出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上同意才能通过。

【相关法条】

《中华人民共和国公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

《中华人民共和国公司法》第一百零三条 股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司章程中确实可以就某些重要事项约定采取特别决议的方式来进行决策,但是,此类约定不得违背现行有效的法律法规中的强制性规定。

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